一直以来，因为众所周知的原因，国内币圈的大佬纷纷离开故国，开启了流浪地球模式，主要的去向是两个国家，迪拜和新加坡

我猜，你在一年内也和胖哥一样，遇见过很多币圈的朋友，对他们的钞能力以及吹牛逼的能力叹为观止，有单纯炒币的，有要自己开交易所的，而且各个都打着在迪拜“合法合规”的招牌，胖哥还曾经写过一篇文章：

《币圈的少年终成恶龙》

那么阿联酋官方对于虚拟货币的态度究竟如何，有哪些虚拟货币的交易所在本地是真正的合法合规？

为了搞清楚这个问题，胖哥特意向迪拜NH Management 管理咨询公司合伙人肖陶老师约了一篇专家稿件，肖老师的公司有一项业务就是为虚拟货币交易所在本地的合法合规提供全程的政策咨询和流程申请，可以这么说，肖陶老师也许不一定是最懂虚拟货币的，但她一定是胖哥认识的最懂阿联酋对虚拟货币政策的

一下是肖老师的文章内容，部分内容胖哥有所修改和调整，文章已获授权

阿联酋正在努力成为对数字货币最友好的国家之一，迪拜和阿布扎比两个城市正在为加密货币全面进入做铺垫。很多人都以为只是因为迪拜三月正式推出VARA,虚拟资产监管局而开始关注阿联酋的虚拟货币合规。实际上阿联酋从2018年以来就已经开始测试市场了

阿布扎比全球市场（“ADGM”）于2018年推出了世界上第一个全面的虚拟资产监管框架。作为加密资产监管的领头人，金融服务监管局（“FSRA”）发布了ADGM中加密资产营业范围监管指南（“法规”）。(该条例是对FSRA于2017年10月9日发布的《2015年金融服务和市场条例》下关于监管初始货币/代币产品和虚拟货币的指南（“ICO指南”）的补充，应结合其阅读。)




2022年2月，迪拜宣布了包括加密货币在内的虚拟资产的监管框架。此外，还成立了一个新的监管机构，迪拜的虚拟资产监管局（VARA）。2022年5月，VARA通过其元宇宙总部的建立，成为第一个在元宇宙中存在的监管机构

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DIFC是迪拜一个著名的金融自贸区,也是中东地区最重要的国际金融中心，其虚拟资产监管框架由迪拜金融服务管理局（DFSA）管辖。DFSA表示，将在2022年内采用自己的规则来监管DIFC的加密货币



DMCC在年初也宣布他们也联手阿联酋的证券监管机构证券和商品管理局（SCA）表示，他们正在为即将推出的自己的监管框架来监管加密资产。不过最近DMCC宣布他们未来也将接受VARA的监管

所以，理论上来说，阿联酋目前以及未来可以发放虚拟货币牌照以及监管的官方机构就是三家：

阿布扎比的ADGM
迪拜的VARA

迪拜的DIFC

其中ADGM和DIFC为金融自由贸易区，公司牌照和监管许可都必须落地自贸区内。VARA为监管部门，可以监管所有迪拜虚拟资产公司，不论是大陆牌照还是自由贸易区牌照

不过，目前阿联酋可以正式接受合规虚拟资产牌照的申请和发放许可的只有ADGM阿布扎比全球市场和VARA迪拜的虚拟资产监管局。DIFC表示DFSA(迪拜金融服务管理局)将会在今年年底完成自己的合规政策, 然后开始正式接受虚拟资产公司的申请

阿布的ADGM

ADGM阿布扎比全球市场是一个金融自由贸易区, 位于阿布扎比酋长国Al Maryah岛，占地1,680,323平方米，是一个从阿拉伯联合酋长国（ 阿联酋）独立出的单独管辖区域。ADGM不受阿联酋的民商法管辖，而是以普通法原则为原型，为满足该地区具体需求而量身定制的

ADGM由三个独立权力机关组成

注册局——注册局处理ADGM内法律实体的设立、登记和许可的各方面事宜。它还为在Al Maryah岛办公的实体和专业人士提供所有“与政府相关的服务”

金融服务监管局（FSRA）——FSRA肩负多种监管职能，以培育一个开放、高效、透明的市场并建立可靠的监管环境

ADGM法院——ADGM法院及司法部门广泛模仿了英国司法体系，由ADGM一审法院和ADGM上诉法院组成

监管机构

ADGM的合规虚拟资产牌照是FSRA在金融服务“运营加密资产业务”下增加加密资产业务的特定牌照，简单理解为，通过ADGM注册的虚拟货币服务商受ADGM监管，但ADGM本身受到FSRA监管

ADGM虚拟资产受监管的营业范围

Operating a Multilateral Trading Facility 运营交易所

Providing Custody 提供托管

Buying, Selling or exercising any right (whether as principal or agent) 购买、出售或行使任何权利（无论是作为委托人还是代理人）

Managing Assets belonging to another person 管理属于他人的资产

Making arrangements with a view to another person (whether as principal or agent) Buying, Selling or providing custody of Assets 为另一人（无论是作为主事人还是代理人）作出安排 购买、出售或提供资产保管

Marketing 营销

Advising on the merits of Buying or Selling Assets or any right conferred by such Buying or Selling  就购买或出售资产的优点或此类购买或出售所赋予的任何权利提供建议

Other Regulated Activities 其他受规管活动

申请流程

a)  Due Diligence & Discussions with FSRA team(s); 与FSRA团队进行尽职调查和讨论;

b)  Submission of Formal Application; 提交正式申请;

c)  Granting of In Principle Approval; 原则上批准;

d)  Granting of Final Approval; and 授予最终批准;和

e)  ‘Operational Launch’ Testing “运营启动”测试

在提交申请之前，所有申请人都应向FSRA提供其拟议业务模式的明确解释，并证明申请人将如何满足所有适用的FSRA规则和要求。这些会议还将涉及申请人就其拟议的数字证券活动的各个方面提供一些深入的技术演示。FSRA通常希望这些会议在可能的情况下在申请人和FSRA之间亲自举行。在申请人能够提交正式申请草案之前，申请人和FSRA之间需要举行多次会议

接下来申请人将被要求向FSRA提交完整的申请表和证明文件。申请的费用也必须在提交时支付。FSRA只会将申请视为已正式提交，并在收到完整的申请和相关费用后开始对申请进行正式审核

FSRA将对申请人提交的申请和证明文件进行深入审核。FSRA只会考虑为那些被认为能够充分满足所有适用规则和要求的申请人授予原则上批准IPA。申请人将被要求满足适用于IPA的所有条件，然后才能获得最终批准，以及FSP或认可令（如适用）

运行 RIE、MTF、DSF 或 RCH 的申请人只有在完成令 FSRA 满意的测试运营后才能进入正式运营，有可能会邀请对申请人系统进行第三方验证

现有ADGM金融监管牌照的公司可以申请增加虚拟货币资产的营业范围

申请费用

ADGM合规虚拟资产牌照费用由两部分组成： FSRA合规许可费用和ADGM公司牌照费用

FSRA合规许可费用

这部分的费用包含初始申请费和合规年费. 根据客户申请的营业范围, 费用会有区别, 比如说

“An Applicant for a Financial Services Permission to conduct a Regulated Activity in relation to Virtual Assets must pay to the Regulator an initial authorisation fee of (as applicable):

(a) $20,000; or

(b) $125,000 if the Regulated Activity is Operating a Multilateral Trading Facility.

An Authorised Person conducting a Regulated Activity in relation to Virtual Assets must pay to the Regulator an annual supervision fee of:

(a) $15,000; or

(b) $60,000 if the Regulated Activity is Operating a Multilateral Trading Facility.”

ADGM公司牌照费用

ADGM虚拟资产公司注册费用属于金融公司类别, 大约在$15000. 除此之外还需要考虑的费用有办公室费用(必须在ADGM管辖区域内租用办公室), 公司设立卡, 劳工卡,线上系统注册费,员工签证费,员工医疗保险费用等

VARA 迪拜虚拟资产监管局

Vara在今年三月成立以来一直在DWTC(迪拜世界展会) 自由贸易区内办公, 很多人也误以为VARA就是属于DWTC自由贸易区或者是一个独立的自由贸易区. 但是实际上:

“The Virtual Assets Regulatory Authority (VARA) is the sole authority regulating virtual assets across Dubai. 虚拟资产监管局（VARA）是监管迪拜虚拟资产的唯一机构。”

也就是说, 同ADGM不一样, VARA不是一个独立的自由贸易区, 而是一个政府职能部门, 主要职责是监管迪拜虚拟资产行业。明年正式推出监管政策后, 客户可以选择在迪拜经济部注册大陆公司或者任何一家自由贸易区注册自贸区公司, 同时向VARA申请虚拟资产监管许可

FTX是迪拜今年3月成立的虚拟资产监管局VARA发布的第一张监管许可

结果，VARA刚发了牌照，FTX就破产了

FTX的破产对本来就还在建立中的迪拜的一个新的产业监管局来说,真的是很大的打击。VARA官方也把这条新闻给删除了, 同时, VARA的官方发布了一条声明:

“The MVP Phase is in its readiness preparatory stage to allow for approved licensees to fulfil all pre-conditions required to undertake MVP market operations within the VARA Regime. As such, no MVP licensees are permitted to provide any regulated services/activities to their specifically authorised market segment(s) until after VARA’s operationalisation of the MVP Phase.

Note: VARA is following a developing matter involving the potential insolvency, and alleged fraudulent behaviour of an affiliate of a Virtual Assets Service Provider (VASP) licensed for participation in the MVP Phase. The situation has been, and will continue to remain closely monitored for latest updates to ensure that timely and substantive actions are taken within the Emirate of Dubai to protect investors and all market participants, backed by active enforcement of regulatory requirements relating to custody and segregation of client money; insurance and liquidity cover; and in general all aspects pertaining to market abuse prevention.

MVP阶段正处于准备阶段，以允许获批准的持牌人满足在VARA制度内进行MVP市场运营所需的所有先决条件。因此，在VARA实施MVP阶段之前，任何MVP被许可人都不得向其特别授权的细分市场提供任何受监管的服务/活动。注意：VARA 正在关注一个发展中的事项，涉及获准参与MVP 阶段的某一虚拟资产服务提供商 （VASP） 附属公司的潜在破产，以及涉嫌欺诈行为。这个情况已经并将继续受到密切关注，以确保在迪拜酋长国内采取及时和实质性的行动，以保护投资者和所有市场参与者，并积极执行与客户资金托管和隔离有关的监管要求; 与防止市场滥用有关的所有行为。”

VARA虚拟资产受监管的营业范围有

Native Crypto Exchanges 原生加密货币交易所

TradFi | DeFi Custodians 传统金融|去中心化金融托管人

TradFi | DeFi Asset Managers 传统金融|DeFi资产管理公司

TradFi | DeFi Financial Services 传统金融|DeFi金融服务

Native Crypto-Content | DLT Platforms 原生加密内容|DLT平台

TradEcon | DeFi Services 传统经济|去中心化金融服务

申请流程

a)  申请公司准备合规商业计划递交给VARA

b)  VARA同申请公司进行一次线上或者线下的初次会议

c)  VARA根据申请公司情况提供一份资料准备清单, 申请公司提交清单上的材料.

d)  VARA审核材料, 根据材料内容进一步做合规审核. 申请公司补交材料.

e)  审核完成后, VARA给出合规许可发放的条件.

f) 申请公司开始迪拜公司设立流程, 并同时根据VARA的条件做出相应的运营调整.

g) VARA再次审核, 合规通过以及条件满足后, 发放MPV牌照. (2023年初可以发放正式牌照).

申请费用

VARA合规目前没有确定费用清单.

公司设立费用部分, 迪拜大陆公司和自由贸易区费用约$15,000起. 除此之外还需要考虑的费用有办公室费用, 公司设立卡, 劳工卡,线上系统注册费,员工签证费,员工医疗保险费用等

其他虚拟资产牌照

作为目前最热门的产业, 阿联酋的自由贸易区也都非常希望能跟上这波热潮, 在等待合规许可正式推行的期间,市场上也出现了一些不需要合规申请的虚拟资产牌照，

这些牌照怎么说呢？你可以交钱申请，也需要商业计划和发牌照机构的审批，但是跟ADGM和VARA要求的上百项资料来比相对容易很多，但是这些非监管类牌照在营业范围内会写明牌照的限制（不能当成交易所的牌照来营业）。可是作为新兴的的牌照类别（不到一年），发牌机构监管相对有限，所以含金量嘛......你懂的！

比如说DMCC建立了自己的虚拟资产中心,目前已经发放了400多张非监管类的虚拟资产牌照. 这些牌照可以从事哪些商业活动呢?

DMCC虚拟资产非监管的商业活动:

加密商品的自营交易 - 包括在分布式账本技术应用程序上开发的加密商品的买卖(自营交易)。此活动不包括作为交易所，提供经纪服务，金融服务，银行服务， 支付处理或存储服务。

分布式账本技术服务 - 包括提供基于分布式账本技术(如区块链)的数据库管理解决方案和辅助服务。从事这些活动的公司不得交易或建立货币或加密货币/商品的 交易所，或提供任何金融活动服务，经纪或支付处理。

NFT的电子市场提供商 - 包括参与提供在线平台以购买和销售第三方独特数字资产(NFT)并促进买卖双方之间商业互动以换取佣金报酬的公司。在线平台不能用于 交易或推广涵盖任何受监管产品或证券的加密商品，加密货币或NFT。

Metaverse服务提供商 - 包括从事数字虚拟环境开发和托管的公司，这些环境可实现个人之间的模拟交互。从事此活动的公司不得发行在交易所交易或交易加密商 品的代币。

专有加密采矿 - 包括参与验证和添加新交易到区块链的实体(使用工作量证明和权益证明等方法)，以生成加密资产并在交换平台上的专有级别上交易这些资产。此活动不包括向第三方提供服务，充当交易所, 提供经纪服务，金融服务，银行服务，点对点交易或支付处理。

位于迪拜硅谷自由贸易区的 International Free Zone Authority (IFZA) 也推出了以下非监管类商业范围:

加密商品的自营交易 - 包括在分布式账本技术应用程序上开发的加密商品的买卖(自营交易)。此活动不包括作为交易所，提供经纪服务，金融服务，银行服务，支付处理或存储服务。

分布式账本技术服务 - 包括提供基于分布式账本技术(如区块链)的数据库管理解决方案和辅助服务。从事这些活动的公司不得交易或建立货币或加密货币/商品的交易所，或提供任何金融活动服务，经纪或支付处理。

NFT的电子市场提供商 - 包括参与提供在线平台以购买和销售第三方独特数字资产(NFT)并促进买卖双方之间商业互动以换取佣金报酬的公司。在线 平台不能用于交易或推广涵盖任何受监管产品或证券的加密商品，加密货币或NFT。

Metaverse服务提供商 - 包括从事数字虚拟环境开发和托管的公司，这些环境可实现个人之间的模拟交互。从事此活动的公司不得发行在交易所交易或交易加密商品的代币。

位于哈伊马角酋长国 的自由贸易区Ras Al Khaimah Economic Zone (RAKEZ) 也推出了以下非监管类虚拟资产营业范围:

Metaverse服务提供商 - 包括从事数字虚拟环境开发和托管的公司，这些环境可实现个人之间的模拟交互。从事此活动的公司不得发行在交易所交易或交易加密商品的代币。

分布式账本技术服务 - 包括提供基于分布式账本技术(如区块链)的数据库管理解决方案和辅助服务。从事这些活动的公司不得交易或建立货币 或加密货币/商品的交易所，或提供任何金融活动服务，经纪或支付处理。

区块链软件开发/智能合约 - 包括专门从事区块链软件开发，实施，操作和维护的公司，基于分析用户的问题及其对经济解决方案的需求以及实现此类解决方案所需的程序。

区块链咨询 - 包括提供与区块链技术有关的技术服务和咨询。

为什么选择做阿联酋合规虚拟资产牌照

过去，监管加密货币的想法一直遭到强烈反对。在四年前的比特币subreddit帖子中建议添加安全控制的想法都被视为一个糟糕的主意。然而，从那时起，加密货币世界发生了很大变化。像FTX这样的加密欺诈和庞氏骗局嘲弄了加密货币，并加速了监管管理的需求。今天，加密平台背后的人也希望监管有助于防止该行业遭受的大规模欺诈, 增加行业信心和保护用户

金融行动特别工作组 （FATF） 最近将虚拟资产服务提供商定义为包括加密货币交易所、稳定币发行人、DeFi 协议和不可替代代币 （NFT） 市场。这一定义有助于为监管定下基调，法律和指令也将随之而来。因此，目前全球对加密法规的前景是活跃和发展的。英国和美国正在积极制定控制加密货币的法规。英国财政部表示：“英国财政部预计，包括反洗钱要求在内的金融犯罪将适用于所有钱包和发行人，并且这些钱包和发行人也必须在AML（反洗钱）注册下注册其与所有类型的加密资产有关的活动。虚拟资产行业合规也将成为行业趋势

阿联酋是全球最容易做生意的地方之一，也是世界顶级投资目的地之一。阿联酋政府制定了一系列战略计划，创建虚拟资产友好的生态系统，让来自世界各地的企业和公司都能够获得他们发展所需的关键要素：资本、市场机会、人才和有利的商业环境。在目前的大环境系, 阿联酋会是虚拟资产公司合规的优先选择

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如何查询公司是否有合规牌照？

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ADGM

作为金融自由贸易中心，ADGM注册的公司可以在它专属的合规部门FSRA的平台上查询公司合规牌照的资料。ADGM的公司注册信息是完全对公众开放的，您可以在https://www.adgm.com/public-registers/fsra 找到全部的信息。但是ADGM没有对虚拟资产公司做出单独的归类，而是把此类公司根据公司的营业范围总归进了金融牌照中。也就是说，如果这家公司是提供托管业务（交易所），你会在Custody类别里找到这家公司。以币安为例，你可以在Custody里找到




你也可以通过直接查找Binance来查询




你可以查到币安的许可详情甚至负责人的全部信息

迪拜虚拟资产管理局目前还在发放MVP（minimum viable products）牌照阶段，目前已申请的公司和拿到试用MVP牌照的公司都可以在它的网站上找到名单。www.VARA.ae

目前币安Binance（交易所），Hex Trust和Komainu（两家资产托管公司）拿到了试用牌照。FTX（最近破产的交易所）作为第一家拿到试用牌照的公司，由于自身情况，现在牌照已经被取消了

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DIFC

迪拜国际金融中心目前还在等待合规部门DFSA完成自身的合规准则，并不能正式申请合规的虚拟资产牌照。但是一旦开放申请，你可以在https://www.difc.ae/public-register/

查找相关信息。我们查到目前火币在DIFC也注册了一家公司：

火币创新DIFC有限公司。需要注意的是这家公司是Non regulated的牌照，不受金融监管局监管，也就是说是不可以在迪拜用来做金融监管类别的营业范围例如接受客户的投资，托管客户资产等行为的

特别值得一提的是，虽然阿联酋官方对于虚拟货币的相关态度是相对积极的，不过目前本地的任何银行都不支持虚拟货币公司的开户，更不用说给客户做KYC入金之类的业务了

以上就是肖老师给胖哥提供的专家约稿的内容，希望对于相关从业人士有帮助！

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