近日，利欧股份（1.970，-0.04，-1.99%）披露收购苏州梦嘉的最新情况。

　　公司拟斥资23.4亿元现金收购苏州梦嘉75%股权，后者是一家主营微信自媒体的内容营销公司，在未披露过去经营数据的情况下，承诺未来三年累计净利润超过10.7亿元。这是今年以来第二家愿出资数十亿买“公众号”的A股公司。

　　利欧收购微信怎么回事？利欧为什么收购微信事实揭秘？

　　一边是为求“一号”豪掷千金，一边却是已完成的数字营销收购案“后遗症”频发。据记者不完全统计，2014年至今已有十余家A股公司收购了数字营销公司，如今，庞大的商誉成为悬在这些公司头上的“达摩克利斯之剑”，个别公司甚至因此走上“歧途”。

　　历史不会重复自己，但会压着同样的韵脚。当市场一次次为“新商业模式”欢呼，又一次次吞下“后遗症”的苦果时，是否应当随之转换思维，不再将估值建立在永续经营的传统假设之上？既然业绩起起落落的周期股都只能给10倍以下的PE，那几乎昙花一现的爆款将承诺业绩折现，岂不是更有利于保护中小股东？

　　数字营销并购案频现“后遗症”

　　意欲斥资23.4亿元收购苏州梦嘉的利欧股份，其实是数字营销领域并购的“老手”。2014年至今，公司连续收购了多个数字营销公司，其中标的公司微创时代、智趣广告均已出现承诺业绩不达标的情况——微创时代2015年至2017年累计实现扣非后净利润2.1亿元，低于承诺的三年累计业绩2.256亿元；智趣广告承诺2017年净利润不低于7540万元，而实际当年经审计的扣非后净利润只有2925.04万元。

　　利欧股份只是争相涉足数字营销，却又不达预期的众多公司之一。例如，天龙集团（3.430，-0.07，-2.00%）2014年至2016年连续收购多家互联网营销公司：2014年收购广州橙果60%股权，2015年收购北京优力少部分股权、煜唐联创100%股权，2016年收购北京优力剩余股权……

　　其中，广州橙果在2014年被收购之后，仅在当年完成了业绩承诺。2015年、2016年实际业绩分别为143.83万元、312.67万元，远低于承诺的1755万元、2369万元。2017年营业利润更是直接变为-1087.75万元，公司接近停业状态。

　　斥资13亿元收购的煜唐联创虽然完成了业绩承诺，但会计师却拒绝对煜唐联创2017年度实际盈利数与承诺盈利数差异情况发表审核意见，交易所对此亦下发了问询函。此后，公司确认了煜唐联创商誉在报告期的减值情况，调整了商誉、资产减值损失及相关的会计科目。

　　有些公司已被商誉所累，甚至为此“铤而走险”。从2013年开始并购扩张以来，联建光电（7.200，0.09，1.27%）（维权）连续收购分时传媒等10余家广告公司和传媒公司，转型为一家数字营销企业。然而，被收购的分时传媒却曝出业绩虚增问题。据证监会调查，2014年至2016年，分时传媒通过虚构广告业务收入、跨期确认广告业务收入等方式，共虚增营业收入6178.7万元、利润6047.25万元。上市公司及相关人员均被给予处罚。

　　2017年，联建光电对此前收购形成的商誉进行了谨慎性评估，决定对7.95亿元商誉及0.74亿元股权共计8.7亿元进行减值处理。业绩持续低迷，加之商誉风险承压，联建光电股价持续下跌，公司实际控制人刘虎军、熊瑾玉因股权质押风险，已有意让出实际控制权。

　　昔日高业绩承诺暗藏风险

　　“互联网+”概念的兴起，令基于互联网技术的数字营销在过去几年迅速成为“资本的宠儿”。

　　短短两三年时间，十余家上市公司通过收购转型该领域，试图分得一杯羹。收购时，标的公司大多成立时间不长，但凭借着高额的业绩承诺，大都卖出不菲的价格。

　　例如，广博股份（4.710，-0.06，-1.26%）2014年12月启动对灵云传媒100%股权的收购，作价8亿元，评估增值7.64亿元，增值率为2097.81%，此时距离灵云传媒成立仅一年零一个月的时间。佳云科技（4.900，-0.01，-0.20%）（原“明家联合”）2014年至2015年间陆续收购金源互动、云时空和微赢互动三家公司，它们的评估增值率分别为2594.32%、1434.76%和934.84%，产生的商誉共计14.83亿元。

　　在这类跨界收购中，溢价率高达20倍的例子并不鲜见。如ST龙力收购快云科技和兆荣联合共形成8.16亿元商誉，其中快云科技增值率超27倍。利欧股份收购上海氩氪，评估增值率超29倍。统计中溢价最高者为中昌数据（13.090，-0.01，-0.08%），在2015年以8.7亿元收购数字营销企业博雅科技100%股权，增值率高达7834%，引起市场一片哗然。

　　回顾这些涉足数字营销公司的收购历程，有一个特点颇为显著，它们大多来自传统行业，由于行业、公司等种种原因，处在被迫转型的路上，而风口上的数字营销因“见效快、业绩好”而被它们所青睐，且单个公司体量较小，方便被纳入上市公司体系。

　　收购博雅科技的中昌数据曾表示，此次交易完成后，公司主营业务将由干散货运输与疏浚工程业务拓展至数字营销领域，该业务具有良好的发展预期、稳定的现金流和较强的盈利能力，抗风险能力强，是对公司目前业务的良好补充，实现公司经营的稳健发展。交易完成后，公司盈利能力将得到极大增强，并有望扭亏为盈，摆脱连续亏损的局面。

　　某转型数字营销的上市公司董事长曾对记者表示，不愿错过互联网发展浪潮，经过一番比对，发现数字营销“离钱最近”，门槛较低，是最适合公司转型的选择。那时，他已经主导收购了多家数字营销公司，并有意进一步收购来打通产业链上下游。

　　商业模式“水土不服”？

　　回顾数字营销在A股的潮起潮落，有个问题值得思考：数字营销究竟是不是个好生意？换言之，有着强大业绩爆发力的它们，是否有着良好的持续力？出色的业绩表现力背后，哪些因素是核心竞争力？对A股市场来说，这个行业里的公司真的适合吗？

　　“数字营销归根到底还是营销，对于绝大多数行业内的公司来说，它们的核心价值在于人，客户关系是依赖人完成的。”有行业资深人士告诉记者，互联网技术的确改变了这个行业，但真正能把技术与人剥离开，单纯用技术创造价值的公司并不多。

　　这就解释了为何数字营销公司能在成立后迅速拿出超高的业绩表现，因为这个团队有着良好的资源，放到哪里都能变现赚钱。据透露，很多营销公司都能“卖好几次”，即团队成立个公司卖掉，离职出来重新成立个公司，再卖掉。

　　对于A股来说，这种优异的赚钱能力是有吸引力的，但同时又有着巨大的不确定性。在现有机制下，标的公司只要承诺3年至5年的未来业绩，就能按照二十多倍的PE估值，卖出好价钱。可只要承诺到期，核心团队就可以一走了之、另起炉灶，上市公司几乎没有办法阻止，只能承受标的公司业绩大幅下滑带来的商誉损失。

　　利欧股份收购苏州梦嘉所涉足的微信自媒体内容营销业务更是如此。假设其能完成承诺业绩，可完成后核心团队离职如何避免？“况且，微信公众号是个新生事物，前两年的快速增长能否延续到后续五年、十年？这都是不确定的。”上述资深人士说。

　　该资深人士还提示，微信公众号目前还有个很大的风险，即真实性究竟有多少。

　　根据9月12日公告，利欧股份（002131.SZ）拟以现金23.4亿元收购苏州梦嘉传媒有限公司（下称苏州梦嘉）75%股权。利欧股份公告称，苏州梦嘉目前已积累约2.8亿名订阅用户。上市公司天价收购微信自媒体，又增加了一个范例。
　　
　　自营媒体账号4000多个
　　
　　公告显示，苏州梦嘉成立于2015年9月22日，主要借助微信生态体系精耕生活、时尚、母婴、文学、搞笑、歌舞等领域，每年为快消、服装、化妆品、3C、食品、家居、保健品、金融、小说、在线娱乐等行业约2500名客户提供基于社交自媒体平台的精准营销服务。
　　
　　此次收购，交易对方承诺苏州梦嘉2018年至2020年实现的税后净利润，分别不少于2.6亿元、3.6亿元、4.5亿元。这个业绩承诺总金额，占75%股权收购价的45.73%。
　　
　　但做出如此业绩承诺以及未来增长目标的苏州梦嘉，并未披露此前的营业收入、净利润等相关财务数据。
　　
　　“正式股权转让协议还没签订，审计、评估等也没完成。”前述利欧股份工作人员如此向21世纪经济报道记者解释。
　　
　　利欧股份公告还称，苏州梦嘉目前已积累约2.8亿名订阅用户。但21世纪经济报道记者注意到，苏州梦嘉官网资料阐述的2.8亿名订阅用户增加了不去重标识，与利欧股份公告存在区别。
　　
　　“微信自媒体的运营，主体是公众号，但大号带小号的现象非常突出，也就是说订阅用户的重合度很高。”一位自媒体运营人士告诉21世纪经济报道记者。
　　
　　苏州梦嘉官网资料还表明，苏州梦嘉内容事业线以微信公众号、微博、头条、UC大鱼、百度百家、一点资讯、喜马拉雅、腾讯视频等互联网主流平台为主要阵地，拥有自营媒体账号4000多个。
　　
　　而苏州梦嘉今年以来的用户增长变化颇大，其1月30日发布的资料显示，梦嘉传媒拥有近2亿多用户，如今却变成了2.8亿。
　　
　　根据公告，利欧股份拟收购宁波妍熙股权投资合伙企业（有限合伙）、宁波熙灿股权投资合伙企业（有限合伙）、张地雨所持中的苏州梦嘉35%、17%和23%股权。股权转让完成后，利欧股份、宁波妍熙、宁波熙灿、张地雨的持股，变成分持75%、5.5%、17.5%、2%。
　　
　　其中，宁波熙灿的执行事务合伙人是顾刘成，其亦是苏州梦嘉董事长兼CEO。
　　
　　公开资料显示，顾刘成于1987年出生，江苏盐城市响水县六套乡人，2011年大学毕业后考取广西自治区选调生，曾在柳州市委组织部工作，2014年辞职到苏州创业。
　　
　　对于苏州梦嘉的微信自媒体内容营销前景，利欧股份旗下的利欧数字宣称，根据微信公开数据，微信公众号月活粉丝数在2017年达到7.97亿，相较2016年同比增长了19%。报价10万以上的公众号占据了超过40%的广告收入，报价1万的公众号广告成交比例达到了94%。而随着微信小程序等新功能的不断推出，未来马太效应可能更加明显。
　　
　　并购项目前车之鉴
　　
　　此番收购苏州梦嘉之前，以水泵业起家的利欧股份已经完成向数字营销转型。半年报显示，其互联网业的营业收入占到了主营总收入的83.07%。
　　
　　“我们除了内容制作、创意营销，也有媒体采购和媒介投放，我们的营业规模肯定排在数字营销行业前几名。”前述利欧股份工作人员告诉21世纪经济报道记者。
　　
　　但利欧股份的业绩却差强人意，继2017年下降25.13%后，预计今年前三季度同比下滑30%至50%，主要原因之一是由于行业竞争格局变化以及媒介代理业务的占比进一步上升，数字营销业务的盈利能力有所下滑。
　　
　　对于收购苏州梦嘉，利欧股份称，可在客户、技术、媒体资源等方面实现良好的资源协同，进一步提高流量变现能力。
　　
　　然而，利欧股份此前在数字营销方面的收购，却存在众多遗留问题。
　　
　　历史公告显示，2016年初，利欧股份以7.54亿元收购上海智趣广告有限公司（下称智趣广告）100%股权，评估增值率高达4416.6%，交易对方承诺2016年至2018年实现的净利润分别不低于5800万元、7540万元、9802万元。
　　
　　但2016年，智趣广告税后净利润为3223.96万元，比承诺数差2576.04万元。利欧股份2017年年报显示，智趣广告净当年利润为2936.93万元，与7540万元承诺业绩的差距进一步扩大。而2018年半年报表明，智趣广告上半年至实现净利润492.11万元，只占承诺业绩的5%。
　　
　　不仅如此，利欧股份2017年8月收到的浙江证监局责令改正措施表明，智趣广告2016年合并报表虚增营业收入、营业成本和营业利润分别为6584.29万元、5626.72万元和957.57万元。
　　
　　另外，控股子公司上海漫酷广告有限公司（下称漫酷广告）未按照客户实际消费确认收入，而是按照客户预充值金额确认收入，导致利欧股份2016年提前确认营收和营业利润分别为298.22万元和45.36万元。漫酷广告的全资子公司上海聚胜万合广告有限公司于2016年5月31日至2016年11月30日期间，累计向利欧股份董事兼副总经理郑晓东借款5000万元，未履行关联交易决策程序和信披义务。
　　
　　资料显示，2014年，利欧股份以3.45亿元收购漫酷广告85%股权，并以提供1.5亿元资金支持其子公司扩大业务。
　　
　　而今年3月，利欧股份还通过发行可转债募资21.98亿元，用于数字营销云平台、大数据加工和应用中心、数字化广告交易平台等项目建设和收购漫酷广告15%股权等，加大资金对数字营销业务的投入。
　　
　　“可转债募投项目对于公司的收购项目和整个数字营销生态链的布局是有一定的考量，但具体哪个项目的关联度有多大，没办法量化确定。”上述利欧股份工作人员表示。
　　
　　不过，利欧数字宣称，收购苏州梦嘉是利欧股份之前多渠道流量布局业务在2018年的落地之举。

                                                                      FAN REN

手一抖，经验到手，为了升级，到处游走，纯属路过，不要介意，高抬贵手，立马飘走

标题党

文不对题 ，什么收购微信。

标题党

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下次发帖前先自己看看。发的什么啊。。。。

标题党

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看看  山虽不高额头

肯定是 坑一波 套现 走人啊

标题党

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