兹通知，Kambi Group plc（公司编号：C 49768）（以下简称“公司”）的年度股东大会（以下简称“大会”）将于2025年5月19日星期一欧洲中部夏令时间13:00在马耳他Birkirkara中央商务区3区Triq in-Negozju A4 Avenue 77 Complex举行，审议以下议程。股东登记将于欧洲中部夏令时间12:30开始。

出席和投票的权利

• 为了获得出席会议和投票的资格（以及为了公司确定可投票的票数），股东必须在 2025 年 4 月 25 日星期五之前登记在 Euroclear Sweden AB 维护的公司股东名册上。
  

• 以代理人名义登记股份的股东应注意，其各自的代理人可能会要求其将股份暂时以自己的名义重新登记在Euroclear Sweden AB维护的股东名册中，以便有权出席股东大会并投票（亲自或委托代理人）。任何此类重新登记均须于2025年4月25日（星期五）之前完成。因此，股东应提前与其代理人联系并告知相关事宜。
  

• 股东如欲出席会议并投票，须于2025年4月25日（星期五）前通知Euroclear Sweden AB其出席会议的意向。通知方式如下：(i) 发送电子邮件至 [email protected] 或 (ii) 邮寄至：Kambi Group plc, c/o Euroclear Sweden AB, Box 191, SE- 101 23 Stockholm, Sweden 或 (iii) 在Euroclear Sweden AB办公时间内致电+46 8 402 9092。通知中应包含股东的姓名、地址、电子邮件地址、日间电话号码、个人身份证号码/公司注册号码（或类似信息）、持有的公司股份数量以及任何代理人的详细信息（如适用，如果股东已指定第三方代表代其出席会议）。与通知相关的提交信息将被计算机化，并仅用于会议。有关个人数据处理的更多信息，请参阅下文。
  

股东委任代理人的权利

• 有权出席股东大会并投票的股东，有权委托一名或多名代理人代表其出席股东大会并投票。代理人无需是股东本人。如股东为个人，则委托书必须由委托人（或其授权代表）签署，并符合《公司章程》第131条的规定。如股东为法人，则委托书必须由法人授权代表或法人正式授权的高级职员代表其签署，并符合《公司章程》第131条的规定。
  

• 代理投票表必须清晰注明代理人应自行决定投票还是按照代理投票表所附的投票指示表进行投票。如代理投票表连同投票指示一并填妥并交回公司，则代理人应按照股东指示就本通知所列决议或任何其他正式提交股东大会的决议进行投票。如代理投票表未注明代理人应如何投票（一般投票或针对某项决议投票），则代理人应自行决定如何投票或是否就该项决议（如适用）进行一般投票或弃权投票。
  

• 如股东为法人，则须随委托书一并提交一份证明签署人有权签署委托书的文件。如委托书由律师代表股东签署（而非法人股东的授权代表签署），则必须向公司提交经董事会（“董事会”）认可的授权委托书原件或其副本，否则，委托书的委任将被视为无效。
  

• 已签署的代理投票表格原件及其他支持文件（如适用，根据上述指示所需）须于2025年4月25日（星期五）之前通过以下方式送达Euroclear Sweden AB：(i) 发送电子邮件至 [email protected] 或 (ii) 邮寄至：Kambi Group plc, c/o Euroclear Sweden AB, Box 191, SE- 101 23 Stockholm, Sweden。因此，我们鼓励股东尽快提交代理投票表格（及其他适用的支持文件，如有）。
  

• 代理表格可在公司网站的“股东大会”部分找到。
  

• 由 Euroclear Sweden AB 处理的汇总出席通知和代理数据必须在会议指定时间前至少 48 小时通过电子邮件发送至[email protected]并由公司接收，  方可视为有效。
  

议程

1. 会议开幕

2. 选举会议主席

3. 拟定并批准投票名单

4. 批准议程

5. 确定会议已正式召开

6. 选举两人批准会议记录

7. 呈列本公司截至二零二四年十二月三十一日止年度的年度报告及财务报表以及董事会报告及审计师报告

8.  CEO演讲

普通事务（普通决议）

9. 接纳及批准截至二零二四年十二月三十一日止年度之年度报告及财务报表（个别及合并）以及董事会报告及核数师报告（决议A）

10. 批准载于公司年报第50页及截至2024年12月31日止年度的合并财务报表的薪酬报告（决议B）

11. 确定董事会成员人数为七人（决议C）

12. 决定董事会成员的费用（决议D）

13. 重新选举 Anders Ström 为公司董事（决议 E）

14. 重选 Patrick Clase 为公司董事（决议 F）

15. 重选 Marlene Forsell 为公司董事（决议 G）

16. 重选 Kristian Nylén 为公司董事（决议 H）

17. 重选 Benjamin Cherniak 为公司董事（决议一）

18. 任命 Anna Nordell Westling 为公司董事（决议 J）

19. 任命 Ronnie Bodinger 为公司董事（决议 K）

20. 任命 Anders Ström 为董事会主席（决议 L）

21. 批准提名委员会的任命指引（决议 M）

22. 重新任命玛泽（Mazars）为公司审计师，由Anita Grech代表，并授权董事会决定审计师的薪酬。（决议N）

特别事务（特别决议）

23. 根据《马耳他公司法》（《马耳他法律》第386章，  “《公司法》”）第85(1)条和第88(7)条以及《公司章程》第2条，授权并授权董事在公司下次年度股东大会召开前一次或多次发行和配发最多2,990,362股公司普通股，每股面值为0.003欧元（相当于截至2025年年度股东大会通知之日总股份的约10%），用于以实物支付或通过收购相关的直接抵销，并授权并授权董事限制或撤销与发行上述股份相关的优先购买权。此项决议是根据《马耳他公司法》和《公司章程》所要求的批准条款和目的而作出的。  （决议O）

24. 根据《公司法》第 85(4) 条和第 88(7) 条以及《公司章程》第 9 条，授权并赋权董事自本决议通过之日起 5 年内一次或多次发行期权，该期权将配发每股面值 0.003 欧元的公司普通股，最多相当于公司不时已发行普通股的 5%，仅用于根据董事不时为此目的批准的 Kambi Group plc 股票期权计划 2025 向期权持有人（如有）或未来持有人发行此类股份，而无需事先向公司现有股东提供上述期权及其所包含的股份。本决议是根据《公司法》和《公司章程》要求的批准条款和目的而作出的。（决议 P）

25. 鉴于在 2025 年 4 月 9 日举行的公司董事会会议上，董事们决议获得授权回购每股面值为 0.003 欧元的公司普通股；及

鉴于根据《公司章程》第 4 条和《公司法》第 106(1) (b) 条，公司可以通过认购以外的方式收购任何自己的股份，但前提是，除其他外，必须通过特别决议授权确定此类收购的条款和条件，特别是收购股份的最大数量、授权期限以及最高和最低对价。

因此，董事会现提议股东通过以下特别决议：

(i) 授权公司回购公司每股面值 0.003 欧元的普通股，但须遵守以下规定：

(a) 可收购的最大股份数量为 2,990,362 股，相当于向 2025 年年度股东大会发出通知之日总股份的约 10%；

(b) 可支付的最低股份价格为每股 1 瑞典克朗；

(c) 可支付的最高股份价格为每股 1,000 瑞典克朗；

(d) i) 根据决议 O 发行和分配的股份和 ii) 根据本决议 Q 回购的股份最大总数不得超过 2,990,362 股；

(e) 本决议授予的权力应于 2026 年年度股东大会之日到期，且在任何情况下不得超过 18 个月的期限，但不得影响在该日期之前签订的购买合同的完成。

（ii）授权董事会随时取消根据本决议收购的任何此类股份以及公司先前收购的所有其他股份。（决议Q）

26. 鉴于董事会提议对公司现行的《公司章程》进行某些修订；及

鉴于公司现行章程大纲及细则的标记版本，其中列明了董事会提出的所有修订，可在公司网站的“股东大会”部分查阅。

因此，董事会现提议股东通过以下特别决议：

(i) 批准对公司现行章程大纲及细则（  “现行章程大纲及细则”）提出的所有修订，并以更新后的章程大纲及细则全部取代现行章程大纲及细则，更新后的章程大纲及细则的形式或基本形式与根据 2025 年年度股东大会通知之日在公司网站上公布的形式（  “修订后的章程大纲及细则”）；以及

(ii) 授权董事会全面执行本文正式决议的所有事项，并为此目的：

（a）出具本决议的认证摘录；

（b）根据法律规定，向马耳他商业登记处和/或任何其他主管部门提交修订后的 M&A 和上述摘录；

（c）总体上，采取一切必要的适当行动，签署一切必要的、可取的和/或有助于全面实施本决议的文件，并在适用的情况下向相关部门登记上述变更。（决议 R）

27. 决议 R 获得通过后，且在不影响决议 Q 的情况下：

(i) 授权公司根据修订后的并购协议第 38 条的规定，从任何处置股东手中购买每股面值为 0.003 欧元的公司普通股，该术语定义见前述第 38 条，并须遵守第 38 条规定的条款、条件和程序，此外，这还是公司根据 Q 号决议可以收购的股份的补充，但始终须遵守《公司法》的要求；以及

（二）授权董事会根据《修订后的公司章程》第38条采取任何必要的行动，包括在董事会认为适当的情况下，根据适用法律的要求或允许取消上述行动。（决议S）

28. 年度股东大会闭幕

有关具体议程项目提案的信息

议程第 2 项

根据公司章程第 96 条任命的提名委员会提议选举 Anders Ström 为会议主席。

议程项目 9 和 10

截至 2024 年 12 月 31 日的公司年度报告和财务报表（单独和合并）可在公司网站上查阅。

议程第 12 项

提名委员会提议董事每年总薪酬总额不得超过 487,000 欧元（之前为 380,000 欧元）。

董事根据公司章程第73条和第74条规定，董事的年度普通薪酬为55,125欧元（之前为55,125欧元），董事会主席的年度普通薪酬为110,250欧元（之前为110,250欧元）。此外，审计委员会、薪酬委员会和战略委员会每位成员的年度薪酬为7,350欧元（之前为7,350欧元）。审计委员会主席的年度薪酬应为审计委员会每位成员年度薪酬的25%（之前为25%），总计9,188欧元。

此外，董事们还决定，每位董事在美国处理每份许可证申请需支付 2,100 欧元（之前为 2,100 欧元）的额外费用，并且任何董事在美国处理申请期间，每天需支付 2,205 欧元（之前为 2,205 欧元）的费用。

议程项目13-19的

现任董事简历可在Kambi Group plc 2024年年报第43-44页及公司网站上查阅。以下是拟任新董事的简历：

Anna Nordell Westling 是瑞典公民，生于 1979 年。

她是一位企业家、独立投资者和顾问，专注于品牌发展、业务构建、运营增长、应用人工智能、创新、市场营销和消费者洞察，以支持公司增长和竞争力。她是 Sana Labs 的联合创始人，并于 2016 年初至 2023 年期间一直活跃于该公司。Nordell Westling 曾在盛世长城 (Saatchi & Saatchi)、Acne 和 King 等公司制定和执行营销战略。她是 SSE Ventures 的投资委员会成员，并担任 Tendium、Redpine AI 和 Anch AI 的顾问。

Nordell Westling 拥有加州圣何塞州立大学理学、市场营销和艺术史学士学位。2024 年，她进入麻省理工学院学习人工智能商业战略。

Anna Nordell Westling 现时或之前未在集团或其任何附属公司担任任何职务，亦与集团或其任何附属公司无任何关系。因此，她被视为独立于集团。

Ronnie Bodinger 是瑞典公民，生于 1973 年。Bodinger

是一位独立的高级 IT 顾问，拥有 20 多年高管技术和业务咨询经验。他目前就职于英国 Ascot Lloyd，并曾为 Nordic Capital、Nordax Bank 和 Trustly Group 等公司提供并购、投资组合公司战略、技术转型和 IT 重组方面的服务。Bodinger 是 Lysa 董事会成员，并曾担任德国 Builthouse 和 Nordnet Bank 的首席技术官以及 MTG 和 Avanza Bank 的首席信息官。

Bodinger 拥有斯德哥尔摩皇家理工学院电气工程硕士学位。

Ronnie Bodinger 现时或之前未在集团或其任何附属公司担任任何职务，亦与集团或其任何附属公司无任何关系。因此，他被视为独立于集团。

议程第21项：

提名委员会提议年度股东大会作出决议，除非股东大会另有决定，提名委员会应由不少于四名、不多于五名成员组成，其中一名应为董事会主席。提名委员会成员代表全体股东，并由每年9月30日前表示愿意加入委员会的三至四名最大股东任命。

议程第 22 项

提名委员会根据审计委员会的建议，提议重新任命玛泽为公司审计师，其薪酬应根据董事协商的固定费用计算。

议程第23项：

授权旨在提高公司的财务灵活性，使公司能够使用其自有金融工具，以实物形式或通过定向抵销的方式向出售伙伴支付公司可能进行的任何业务收购款项，或结算与业务收购相关的任何延期付款。每次发行日的股票市场价值将用于确定股票发行价格。根据《公司法》第88(7)条的规定，通过本决议，公司股东还授权董事会限制或撤销优先购买权。该权利通常赋予股东在向第三方发售新股之前，按其持股比例获得新发行股票的权利。

议程项目24

董事会提议设立高管股票期权计划（2025年股票期权计划）。该计划将为公司现有和待聘的关键人员提供持续的股票激励。该计划应为参与者提供2025年6月之后的持续留任/奖励期限。

2025 年股票期权计划的目的是将奖励授予关键人员，重点是提供均衡的整体薪酬待遇。

期权的归属期为3年。新的股票期权计划将在5年内最多可获得已发行股本的5%，每年最多可获得1.5%。

本次授予的期权行权价格区间拟定为期权发行前10个工作日平均股价的20%-50%。该区间由董事会在每次授予前根据相关因素酌情确定。

为《公司法》第 88(7) 条的目的，通过该决议，公司成员还授权董事会限制或撤销成员的优先购买权，该权利通常使成员有权在向第三方提供期权之前，按照其在公司的持股比例获得期权。

议程第25项：

董事会提议公司在纳斯达克斯德哥尔摩的First North Growth Market或通过向公司全体成员发出收购要约的方式回购其自有股份。此类自有股份回购可能分多次进行，并将根据市场条款、现行法规和当时的资本状况而定。任何回购通知都将通知纳斯达克斯德哥尔摩的First North Growth Market，详情将载于公司年度报告和账目中。任何回购自有股份的决议都将公开披露。回购和转让权的目标是确保公司股东创造增值，并赋予董事会在公司资本结构方面的更大灵活性。

回购之后，董事会的意图是取消这些股份，将其用作收购的对价，或根据公司激励计划将其转让给员工。

如果用作收购的对价，其意图是将其作为股票发行，而不是先出售。

议程第 26 项

决议 R 的主要目标是在公司章程中引入新的第 38 条，专门规范“不适当人选”，以便通过创建一个框架，使公司能够应对因股东不遵守监管要求而引起的未来问题，从而加强对赌博法律法规的遵守并降低相应的风险。

背景信息：公司目前通过旗下多家子公司持有约70项企业博彩监管批准，并在美国拥有强大的影响力，在多个州和部落获得经营许可。大多数美国司法管辖区以及一些非美国司法管辖区都制定了严格的法规和许可程序，因此，为了获得监管批准，公司必须披露有关公司业务、经营者以及最终股东的信息，披露信息必须达到一定的门槛。此举旨在帮助监管机构评估参与博彩业务的人员的资质。

博彩监管机构可能要求股东申请资格认定、适用性认定，或者，如果符合相关框架下机构投资者的定义，则申请豁免牌照。不遵守博彩监管机构的申请要求可能导致股东被视为不合适，从而对公司和/或其子公司采取纪律处分。此外，一旦满足申请要求，监管机构将评估其适用性，如果做出否定认定，相关股东的权利可能会被暂停并被要求处置其持有的证券——否则，公司和/或其子公司将再次受到纪律处分。纪律处分范围包括警告、罚款，在更极端的情况下，甚至包括暂停或吊销牌照，这可能会对公司开展业务的能力产生重大影响，从而对其收入和财务业绩产生重大影响。

值得注意的是，在2025年1月获得内华达州牌照时，公司按规定必须实施合规计划并成立合规委员会，任何不适当事项均须进行评估/调查并向合规委员会报告。委员会随后会向管理层提出建议，建议采取适当行动以妥善处理具体情况。目前，如果公司面临与股东相关的任何此类问题，则缺乏强制机制来解决问题——而拟议框架旨在弥补这一缺陷。

所提出的框架的主要特点是：

• 建立一种机制，当股东超过一定门槛（5%、10%、15%、20%、25%、30%或50%）时触发，要求股东遵守适用的监管和许可要求；
  

• 如果股东未能遵守该等要求或被博彩主管部门认定为不合适人选或对公司和/或其子公司的许可地位构成威胁或违反任何法律法规，则该股东将收到被视为不合适人的通知，并将收到不少于 7 天的通知，要求其自愿处置其股份；
  

• 如果未能在该期限内进行处置，则会触发回购/强制出售机制，同时限制此类股份的某些权利，直至转让完成。
  

值得强调的是，类似的框架在美国和欧洲博彩相关公司（这些公司在美国的业务很强大）的成立文件中相当常见。

修订后的并购协议中提出的其他变更是为了反映当前适用法律和最佳实践和/或反映自公司当前并购协议上次在马耳他商业登记处登记以来发生的任何变化而做出的修订，包括在必要的范围内更新董事会条款，以反映根据决议 J 和 K 对现任董事的任何变更。

议程项目 27

决议 S 的主要目标是制定一项具体授权，授权公司根据修订后的 M&A 第 38 条的条款收购自己的股份，该授权与决议 Q 规定的股份回购授权是分开且不同的，并有效授权董事会采取修订后的 M&A 第 38 条可能设想和/或要求采取的任何和所有行动，并根据适用法律的要求或允许采取任何和所有行动。

其他

截至本通知发布之日，公司已发行普通股 29,903,619 股（每股普通股一票）。

我只是路过打酱油的。

激动人心，无法言表！