国民议会第68号法案

第一章        公司法总论

第一条本法的名称为《菲律宾公司法》。

第二条公司的定义。公司是指根据法律创立的有继承权和法律明确授权或随其存在的能力、特征、财产的虚拟人。

第三条公司的分类。根据本法设立的公司可分为股份公司和非股份公司。股份公司是指公司的资本被分为股份，并基于股份多少分取红利的公司为股份公司。其他的公司为非股份公司。

第四条 公司根据特别法或许可证设立。依据特别法或许可证成立的公司应遵守特别法或许可证的规定，同时应遵守本法。

第五条 发起人与非发起人，股东和成员。发起人是指章程中记载的组成公司的原始股东或成员。非发起人是指公司的组成者，包括股东和成员。非发起人在股份公司里被称为股东或持股人，在非股份公司被称为成员。

第六条 股票的分类。股份公司的股票可按等级或序列来分类或结合式分类。上述股票都有公司章程中规定的权力、特权或限制。

除优先股或可回赎股以外，任何持股人都有投票权。根据公司章程可发行有面值股票或无面值股票。但银行、信托公司、保险公司、公用事业公司和建屋互助会不能发行无面值股票。

优先股是指公司发行的，在公司算清分配财产或分配红利时，享有优先分配财产或公司章程规定的其他优先权的一种股票。但公司章规定的股权不得违反《公司法》的规定。优先股只能是有固定面值的股票。根据公司的章程，董事会可以设定发行优先股的限期和条件。但优先股的期限和条件必须符合证券交易委员会颁发的许可证的要求。

无面值的股票应被视为足额交付和不可估价。无面值股票的持有者对公司债务无偿还义务。但每股无面值股票的补偿金少于五披索的除外。同时公司发行的无面值股票的全部补偿金不能作为红利分配。而且一个公司再给股票分类时，应确保符合法规或法律的要求。

除非在公司章程和股权证书中有其他规定，每一股份应与其他股份有同等的权力。如果公司章程中规定有符合本法要求的无表决权股，那么无表决权股的持有者在下列事项中应有投票权：

（一）修改公司章程

（二）制定和修改章程细则

（三）出卖、租赁、交换、抵押、担保或其他对公司财产的处置

（四）为他人提供担保

（五）增加或减少股本

（六）公司的合并、分立

（七）依本法向其他公司或其他领域投资

（八）公司的解散

除了以上事项，本法规定的需要投票决定的事项由有投票权的股东投票决定。

第七条 发起人的股份。在证券交易委员会批准的特定时期内（一般不超过五年），公司的章程除了赋予发起人享有董事选举的选举权和被选举权以外，还赋予发起人一些特定的权利。

第八条可回赎股。可回赎股可根据公司章程的规定发行。可回赎股可以在公司存续期证券由公司买回。

第九条库藏股。库藏股是指已经发行并足额交付，但后来被发行该股票的公司通过购买、赎回、接受捐赠或通过其他合法方式收回的股票。这种股票仍可由董事会以合理的价格处分。

国民议会第68号法案

第一章        公司法总论

第一条本法的名称为《菲律宾公司法》。

第二条公司的定义。公司是指根据法律创立的有继承权和法律明确授权或随其存在的能力、特征、财产的虚拟人。

第三条公司的分类。根据本法设立的公司可分为股份公司和非股份公司。股份公司是指公司的资本被分为股份，并基于股份多少分取红利的公司为股份公司。其他的公司为非股份公司。

第四条 公司根据特别法或许可证设立。依据特别法或许可证成立的公司应遵守特别法或许可证的规定，同时应遵守本法。

第五条 发起人与非发起人，股东和成员。发起人是指章程中记载的组成公司的原始股东或成员。非发起人是指公司的组成者，包括股东和成员。非发起人在股份公司里被称为股东或持股人，在非股份公司被称为成员。

第六条 股票的分类。股份公司的股票可按等级或序列来分类或结合式分类。上述股票都有公司章程中规定的权力、特权或限制。

除优先股或可回赎股以外，任何持股人都有投票权。根据公司章程可发行有面值股票或无面值股票。但银行、信托公司、保险公司、公用事业公司和建屋互助会不能发行无面值股票。

优先股是指公司发行的，在公司算清分配财产或分配红利时，享有优先分配财产或公司章程规定的其他优先权的一种股票。但公司章规定的股权不得违反《公司法》的规定。优先股只能是有固定面值的股票。根据公司的章程，董事会可以设定发行优先股的限期和条件。但优先股的期限和条件必须符合证券交易委员会颁发的许可证的要求。

无面值的股票应被视为足额交付和不可估价。无面值股票的持有者对公司债务无偿还义务。但每股无面值股票的补偿金少于五披索的除外。同时公司发行的无面值股票的全部补偿金不能作为红利分配。而且一个公司再给股票分类时，应确保符合法规或法律的要求。

除非在公司章程和股权证书中有其他规定，每一股份应与其他股份有同等的权力。如果公司章程中规定有符合本法要求的无表决权股，那么无表决权股的持有者在下列事项中应有投票权：

（一）修改公司章程

（二）制定和修改章程细则

（三）出卖、租赁、交换、抵押、担保或其他对公司财产的处置

（四）为他人提供担保

（五）增加或减少股本

（六）公司的合并、分立

（七）依本法向其他公司或其他领域投资

（八）公司的解散

除了以上事项，本法规定的需要投票决定的事项由有投票权的股东投票决定。

第七条 发起人的股份。在证券交易委员会批准的特定时期内（一般不超过五年），公司的章程除了赋予发起人享有董事选举的选举权和被选举权以外，还赋予发起人一些特定的权利。

第八条可回赎股。可回赎股可根据公司章程的规定发行。可回赎股可以在公司存续期证券由公司买回。

第九条库藏股。库藏股是指已经发行并足额交付，但后来被发行该股票的公司通过购买、赎回、接受捐赠或通过其他合法方式收回的股票。这种股票仍可由董事会以合理的价格处分。